本《合作协议》（以下简称“本协议”）由以下两方于2015年    月___日在江苏省南京市江宁区签署：

（1）南京````有限公司（以下简称“甲方”），一家根据依据中国的相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为南京市江宁经济技术开发区苏源大道``8号，法定代表人为```；

（2）南京``有限公司（以下简称“乙方”），一家根据依据中国的相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为南京市江宁区湖熟镇工业集中区，法定代表人为```a。

鉴于：

乙方通过国有土地使用权出让市场获得土地地号为21107125002的土地使用权（以下简称“目标地块”），并持有南京市人民政府于2007年11月7日出具的《中华人民共和国土地使用权证》[土地证号：江宁国用（2007）第 139号]。目标地块位于南京市江宁区湖熟工业集中区 北侧，面积34037.5平方米，性质为工业用地。乙方系目标地块的唯一合法使用权人且系目标地块上房屋及其附属物的唯一合法所有权人。截止2015年2月15日，经评估后的目标地块及目标地块上房屋及其附属物的价值为5630万元（按房屋产权证办理完成后的价值对房产进行评估）。

本协议甲、乙双方，经平等友好协商，达成本协议，共同遵守。

第一条 目标公司的设立

1、经甲、乙双方协商同意并确认，甲方、乙方共同出资设立【A】公司（以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人民币6,000万元；其中，甲方以货币的形式出资，出资人民币370万元，持有目标公司6.17%的股权，乙方以其持有的目标地块的土地使用权及目标地块上房屋及其附属物的所有权出资，作价人民币5,630万元，持有目标公司93.83%的股权。

2、目标公司在工商登记部门设立完毕后，甲方、乙方成为目标公司股东，甲方持有目标公司6.17%的股权，乙方持有目标公司93.83%的股权。

第二条 目标公司的股权转让

1、甲、乙双方一致确认，目标公司在工商登记部门工商登记设立完毕后的45日内，甲、乙双方应当签订股权转让协议；甲、乙双方一致同意按本协议约定的条件，将乙方所持有的目标公司93.83%的股权全部转让给甲方，甲方向乙方支付股权转让款人民币5,630万元；股权转让完成后，甲方持有目标公司100%的股权。

2、股权转让价款的支付方式：

2.1在甲、乙双方签订目标公司的股权转让协议后，甲方在五个工作日内向乙方指定账户支付首付股权转让款1000万元（大写：壹仟万元整），乙方收到此转让款项后，甲、乙双方应按照工商登记部门要求即刻准备好股权转让变更登记所需的所有资料、证件等。

2.2在目标公司完成上述工商注册和做好股权转让登记所需的所有资料和证件之时的7个工作日内甲方支付股权转让价款人民币4000万元（大写：肆仟万元）至双方共同管理账户，在乙方没有完成将乙方股权变更给甲方的所需文件盖章和登记之前，此资金共同监管，任何一方不得挪用此资金。在乙方股权转让变更所需的所有文件、资料等全部加盖公章、甲乙双方前往工商登记部门将乙方持有目标公司93.83%的股权全部变更登记给甲方的同时，甲方无条件同意将双方共同管理账户的人民币4000万元（大写：肆仟万元）一次支付到乙方指定账户（双方的通知方式适用于电子邮件、书面发函通知、电话通知联系人任一方式）。

2.3完成乙方持有目标公司93.83%的股权全部转让甲方后，乙方将目标公司公章、印鉴等所有相关资料移交甲方。待目标公司的所有相关资料移交完成时，甲方将股权转让的余款人民币130万元（大写：壹佰叁拾万元），通过以5个工作日内延期支票的方式交付给乙方（双方的通知方式适用于电子邮件、书面发函通知、电话通知联系人任一方式）。

第三条 税费

甲、乙双方一致确认，因目标公司的设立、目标公司的股权转让、土地使用权、房屋及其附属物的所有权的变更登记等事项而发生的所有税费，以及本项目中其他发生的税费，甲方只在人民币170万元（大写：壹佰柒拾万元）的范围内进行承担，其余部分税费均由乙方自行承担。（170万元不包括甲方在本次交易中本应承担的税费，乙方持票据直接与甲方结算。）

第四条 承诺和保证

1、甲方向乙方陈述并保证如下：

1.1甲方已经获得签署本协议所需的所有内部批准、同意及授权及依法应当获得的其他全部批准、同意及授权，并将为本次股权转让进一步获得一切必要的批准、同意及授权。

1.2甲方用于支付股权转让价款的资金全部来源合法。

1.3甲方是依中华人民共和国法律成立并合法存续的企业法人，注册资本已经全部到位，不存在出资不到位或抽逃出资的情形。

1.4甲方已经向乙方披露的资料、信息，包括但不限于本协议记载的信息，是真实的、完整的和全面的，不存在任何虚假、故意隐瞒、遗漏及误导的情形。

1.5股权转让过程中甲方将依照本协议的约定按时支付股权转让款。

1.6甲方已对目标地块的现场土地和规划、土地上的建筑物及其附属物等做了实际考察，土地和土地上的建筑物及附属物按现状转让；在目标公司的股权转让过程中，甲方不得以任何理由对土地和建筑物的现有状况、构造和使用标准向乙方提出更改、增添、提高和其他的要求。

  1.7甲方与任何第三方都不存在任何争议或纠纷；甲方未受过任何行政处罚，亦未涉及任何司法或行政调查；甲方积极配合乙方办理股权转让变更登记的一切手续，提供工商登记部门要求的一切资料、证件。

2、乙方向甲方承诺并保证如下：

2.1乙方已经获得签订本协议所需的所有内部批准、同意及授权及依法应当获得的其他全部批准、同意与授权，并将为股权转让进一步获得一切必要的批准、同意及授权。

2.2乙方是依中华人民共和国法律成立并合法存续的企业法人，注册资本已经全部到位，不存在出资不到位或抽逃出资的情形。

2.3乙方已经向甲方披露的资料、信息，包括但不限于本协议记载的信息，是真实的、完整的和全面的，不存在任何虚假、故意隐瞒、遗漏及误导的情形。

2.4乙方取得目标地块的国有土地使用权完全合法，土地出让金及相关费用已经全部缴清，不存在拖欠或需要交纳滞纳金的情形。

2.5乙方持有的目标地块的国有土地使用权未受到任何查封、扣押或其他权利限制。

2.6乙方未以目标地块设立抵押或其他任何形式的担保。

2.7乙方与任何第三方都不存在任何争议或纠纷；乙方未受过任何行政处罚，亦未涉及任何司法或行政调查（与本合同无关，建议去除）；乙方积极配合甲方办理股权转让变更登记的一切手续，提供工商登记部门要求的一切资料、证件。

第五条 甲、乙双方的权利与义务

1、在本协议签订之日后5个工作日内，甲方再向乙方支付人民币500万元（大写：伍佰万元）作为定金；在甲、乙双方签订目标公司的股权转让协议时，定金抵作股权转让的首付款。

2、乙方承诺并保证在2015年4月15日前，能为目标地块上的所有房屋办理房屋所有权证并合法取得房屋所有权证；因办理房屋所有权证而产生的税费均由乙方自行承担、办理产权写字楼需搭建的临时楼梯扶手由甲方负责。

3、甲、乙双方一致确认，在本协议签订后并在甲方向乙方支付定金后30个工作日内，甲、乙双方共同前往工商登记主管机关办理目标公司的设立事宜，目标地块上的所有房屋合法取得房屋所有权证后10个工作日内将目标地块的土地使用权及土地上房屋及其附属物所有权变更登记至目标公司所有，使得目标公司成为目标地块的唯一土地使用权人及目标地块上房屋及其附属物的唯一所有权人。乙方应当及时出具工商登记部门、土地登记部门要求的所有文件、证件及证明，并积极办理完成目标地块的土地使用权人及土地上房屋及其附属物所有权的变更登记手续。

4、甲、乙双方一致确认，在目标公司成为目标地块的唯一土地使用权人及目标地块上房屋及其附属物的唯一所有权人后的30日内，甲、乙双方应当按照本协议第二条的约定，将乙方所持有的目标公司的股权全部转让给甲方，同时由甲方按照本协议约定向乙方支付股权转让款。乙方应当及时出具工商登记部门要求的所有文件、证件及证明，并配合甲方完成目标公司股权转让工商变更登记等所有手续。

5、甲、乙双方一致确认于目标公司的股权转让工商变更手续办理完毕后，对目标公司的全部资产，包括但不限于目标公司公章、证照、印鉴、账册、文件、物品等公司所有资产进行交割，在办理交割过程中，甲、乙双方共同保证移交财产的安全完整，且双方应互为对方工作提供便利条件。

第六条 违约责任

1、任何一方违反保密义务的，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，违约方应向守约方支付违约金人民币100万元, 并赔偿由此给守约方造成的所有损失。

2、在甲、乙双方签订本协议和目标公司股权转让协议签订之后，甲方须按本协议约定日期进行付款；如甲方未按时支付定金本协议无效；股权转让协议签订后甲方逾期付款的，每迟延一日，应依据应付而未付金额的0.1%承担每日违约金。如甲方逾期30日仍未能支付相应股权转让款的，视同违约，乙方有权解除合同，定金归乙方所有，并赔偿由此给乙方造成的损失。

3、甲、乙双方一致确认，如果一方违反其在本协议中第四条所约定的承诺和保证内容，违约方应向守约方支付违约金人民币100万元，并赔偿由此给守约方造成的所有损失。

4、如因乙方的原因，包括但不限于在本协议约定的时间内无法办理目标地块的房屋及其附属物的所有权证等，而导致乙方无法按照本协议第一条约定的乙方以其持有目标地块的土地使用权及目标地块上房屋及其附属物的所有权出资设立目标公司且登记到目标公司的，每延迟一日乙方支付甲方违约金1千元（因政府审查、批准、出件等客观原因造成延迟的除外）。如超过约定时间50日仍不能将房屋产权证办理完成，乙方应无条件归还甲方定金，并赔偿由此给甲方造成的所有损失。

5、如乙方拒不转让目标公司股权给甲方的，乙方应向甲方返还已支付的股权转让款，并应向甲方支付相当于甲方500万元定金同等金额的为违约金，并赔偿由此给甲方造成的所有损失。

6、除本协议另有约定或本条上述约定外，如一方违反本协议的约定，应向另一方承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币200万元，（如因政府行为造成产权证照无法按时办妥，乙方不承担此项违约金。）并赔偿由此给守约方造成的所有损失。

第七条 保密条款

甲、乙双方共同遵守保密条款，对履行本协议中获悉的对方的商业秘密等信息予以保密，不得将这些信息用于履行本协议外的任何其他目的；否则，按照本协议第六条第1款约定处理。

第八条 争议解决

在本协议履行期间，如发生任何争议，甲、乙双方应尽量协商解决；如协商不成，任何一方均可向甲乙双方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第九条 其他约定事项

1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。

2、本协议未尽事宜，甲、乙双方共同协商，可以订立补充协议；补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

3、本协议正本一式陆份，甲、乙双方方各执一份，其余四份用于办理相关手续之用，暂时存放在甲方处，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方： 团有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丁方： 实业有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：