案情介绍:原告史龙华原被告一南京金鹰眼镜有限责任公司(被告二南京仪机股份有限公司的子企业改制而来)经理,内退前出借一笔借款给被告,被告一改制时,被告二承诺被告一改前的债务由其承担。
关键词:连带债务 诉讼时效
代 理 词
审判长:
江苏明弘律师事务所依法接受原告史龙华的委托,指派我担任本案原告的诉讼代理人出庭参加诉讼活动,通过调查证据材料,询问当事人,参加法庭调查,代理人对本案有了较为全面的了解,为履行代理人的职责,维护原告人的合法权益,现就本案的几个焦点问题发表如下代理意见,供法庭参考:
一、本案170000元借款事实清楚,南京仪机股份有限公司(以下简称被告二)接受了南京金鹰眼镜有限责任公司(以下简称被告一)的债务转让,应与被告一共同向原告承担偿还责任。
被告一进行企业改制时,原告担任经理职务,并参与了改制工作,直至改制结束。对被告一在改制时,将欠职工债务转让给被告二的事实,原告作为债权人,对此是清楚的,并且没有提出异议。原告于2002年回到被告二处上班,也曾多次向被告二追要借款。因此,被告一将欠原告的债务转让给被告二的行为合法有效,被告二应与被告一共同归还原告借款。
二、原告诉讼请求未过时效,应受法律保护。
1、原告两次借款给被告时,都没有明确还款时间,因此,原告有权随时要求被告偿还债务。诉讼时效期间应从原告知道自己的权利被侵害时开始计算。
2、2002年初,被告一改制完成后,原告回被告二处上班,正值被告二准备企业改制。原告根据两被告在2001年5月29日签订的债务转让协议,向被告二提出还钱请求,当时被告二负责人许金顺同意还钱,但称公司现经营相当困难,职工工资都无法发放,企业正在处理房产,四处筹钱来维持企业运转,等有钱时一定归还。2003年4月,被告二仍未完成改制,原告在被告二承诺企业改制时一定偿还借款的前提下,与被告二办理了内退手续。原告于2005年元月初来南京交党费领工资时,得知被告二已于2004年底改制结束,便向被告二要求还钱,并于2005年1月26日以书面方式向被告二提出还钱请求,但改制后的被告二新的负责人却拒绝答复原告的还款请求。由于被告二在此前一直答应还钱,原告这时才发现,自己的权利被侵犯,于是在今年6月提起诉讼。由此可见,原告是今年一月底才知道自己的权利被侵害,诉讼时效应从被告二拒绝答复原告的还款请求时开始计算,原告债权的诉讼时效没有超过法律规定的时效,诉讼请求受法律保护。
综上所述,原、被告之间的债权债务关系事实清楚,证据充分,原告的诉讼请求未过时效,应受法律保护,被告应将170000元债务归还原告并承担本案全部诉讼费用。
江苏明弘律师事务所
2005年7月26日